ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังผลประโยชน์ของบริษัท

1. มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ ดําเนินงานโดยรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น มีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้องครบถ้วนได้มาตรฐาน
2. กำหนดนโยบายและทิศทางการดําเนินงานของบริษัท
3. พิจารณาอนุมัติผังอำนาจอนุมัติ
4. กำกับ ควบคุม ดูแล ให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ
5. พิจารณาอนุมัติการลงทุนในการขยายธุรกิจ ตลอดจนการเข้าร่วมทุนกับผู้ประกอบการรายอื่น
6. รับผิดชอบในการจัดทำรายงานทางการเงินให้ผู้สอบบัญชีตรวจสอบ และ/หรือสอบทานและเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
7. แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารและกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ สามารถแต่งตั้ง กำหนดอำนาจดำเนินการให้แก่กรรมการชุดย่อย ประกอบด้วย คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาพิจารณค่าตอบแทน คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ตลอดจนคณะกรรมการชุดย่อยอื่นๆ ที่คณะกรรมการบริษัทฯเห็นควรให้จัดตั้งขึ้นเพื่อกำกับดูแลการดำเนินธุรกิจให้เกิดความโปร่งใสตามหลักธรรมาภิบาลที่ดี รวมทั้งให้สามารถว่าจ้างและแต่งตั้งที่ปรึกษาที่คณะกรรมการบริษัทฯเห็นว่าจำเป็น และพิจารณาค่าตอบแทนตามความเหมาะสม เพื่อความสะดวกในการบริหารจัดการธุรกิจของบริษัทฯเพื่อประโยชน์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ กําหนดให้กรรมการหรือบุคคลอื่นใดซึ่งมีหรืออาจมีความขัดแย้งในส่วนได้เสียหรือความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น นอกจากนั้นในกรณีต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
   (ก) การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
   (ข) การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท
   (ค) การทำ แก้ไขหรือเลิกสัญญาที่เกี่ยวข้องกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
   การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทหรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกําไรขาดทุนกัน (ง) การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ
   (จ) การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบหรือเลิกบริษัท
   
8. กำกับดูแลให้มีการจัดทำนโยบายและแนวปฏิบัติด้านการต่อต้านทุจริตและคอร์รัปชั่น ปฏิบัติตามนโยบายและมาตรการการต่อต้านการทุจริตและคอร์รัปชั่นของบริษัทอย่างเคร่งครัด เพื่อเป็นแบบอย่างที่ดีแก่บุคคลากรของบริษัท ตลอดจนสนับสนุนให้มีการสื่อสารทั้งภายในและภายนอกองค์กรเพื่อให้เกิดการปฏิบัติอย่างแท้จริง

คุณสมบัติของคณะกรรมการบริษัท

1. กรรมการบริษัทต้องเป็นบุคคลที่มีความรู้ความสามารถ มีความซื่อสัตย์ สุจริต มีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ และมีเวลาอย่างเพียงพอที่จะอุทิศความรู้ ความสามารถ และปฏิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัทได้
2. มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจํากัด และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งต้องไม่มีลักษณะที่แสดงถึงการขาดความเหมาะสมที่จะได้รับความไว้วางใจให้บริหารจัดการกิจการที่มีมหาชนเป็นผู้ถือหุ้นตามที่คณะกรรมการ ก.ล.ต. ประกาศกำหนด
3. กรรมการบริษัทสามารถดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นได้ แต่ทั้งนี้ในการเป็นกรรมการดังกล่าวต้องไม่เป็นอุปสรรคต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการบริษัท และต้องเป็นไปตามแนวทางของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
4. กรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติเกี่ยวกับความเป็นอิสระตามที่บริษัทกำหนด
และเป็นไปตามแนวทางเดียวกันกับคุณสมบัติและขอบเขตการดําเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ และต้องสามารถดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายได้เท่าเทียมกันและไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ นอกจากนั้นยังต้องสามารถเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทโดยให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระได้

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ

1. นำเสนอเป้าหมาย นโยบาย แผนธุรกิจ รวมถึงกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจ งบประมาณเงินลงทุน งบประมาณรายได้ และค่าใช้จ่าย ประจำปี ของกลุ่มบริษัท และการขยายกิจการ การกำหนดแผนการเงิน นโยบายการบริหารทรัพยากรบุคคล ตลอดจน
พิจารณาและกลั่นกรองให้ความเห็นข้อเสนอของฝ่ายบริหารของกลุ่มบริษัทฯเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
2. ควบคุม และกำกับดูแลการดำเนินงาน และติดตามผลการดำเนินงานของกลุ่มบริษัทฯ
3. พิจารณาอนุมัติการเข้าทำรายการที่คณะกรรมการบริษัทฯได้พิจารณาอนุมัติและมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วย

ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทฯมีอำนาจในการปรับเปลี่ยนขอบเขตการมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหารเพื่อให้เกิดความเหมาะสม และเป็นไปตามกฎหมายที่ใช้บังคับอยู่ในขณะนั้น

คุณสมบัติของคณะกรรมการบริหาร

1. เป็นกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทฯ
2. ต้องเป็นบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ และมีประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของกลุ่มบริษัทฯ มีความซื่อสัตย์ สุจริต มีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ และมีเวลา เพียงพอที่จะอุทิศความรู้ ความสามารถ และปฏิบัติหน้าที่ให้แก่กลุ่มบริษัทฯอย่างเต็มที่
3. กรรมการบริหารต้องไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัท มหาชนจำกัด และ กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งต้องไม่มีลักษณะ ที่แสดงถึงการขาดความเหมาะสมที่จะได้รับความไว้วางใจให้บริหารจัดการกิจการที่มีมหาชน เป็นผู้ถือหุ้นตามที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ประกาศกำหนด

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัทฯ ได้มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบไว้ ดังต่อไปนี้

1. สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง และเพียงพอ
2. สอบทานและประเมินผลให้บริษัทฯ มีระบบควบคุมภายใน การตรวจสอบภายในที่เหมาะสม เพียงพอ และสามารถใช้งานได้อย่างมีประสิทธิผล
3. สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
4. อนุมัติข้อบังคับ/กฎบัตร และแผนงานประจำปีของหน่วยงานตรวจสอบภายใน และงานกำกับการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์
5. เห็นชอบการกำหนดหรือทบทวนหลักเกณฑ์ภายในของบริษัทฯ เกี่ยวกับคุณสมบัติ และการแต่งตั้ง โยกย้าย
ถอดถอน บุคคลที่จะดำรงตำแหน่งหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน หรือ นิติบุคคลที่เป็นผู้ให้บริการงานตรวจสอบภายใน ก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่ออนุมัติ
6. ประเมินประสิทธิภาพและประสิทธิผลในการปฏิบัติงานของ หัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน หรือ นิติบุคคลที่เป็นผู้ให้บริการงานตรวจสอบภายในเพื่อส่งเสริมความเป็นอิสระในการปฏิบัติงานและการให้ความเห็น
7. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีประจำปีของบริษัทฯ
8. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ โดยเฉพาะในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจ มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้อง และครบถ้วน
9. จัดทำรายงานคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในแบบรายงานประจำปี 56-1 ของบริษัทฯ
10. กำกับดูแลกระบวนการควบคุมภายใน ระบบบัญชีและรายงานทางการเงิน ระบบการตรวจสอบภายใน การบริหารความเสี่ยงและส่วนงานอื่นๆที่เกี่ยวข้องกับนโยบายต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชัน เพื่อให้มั่นใจว่ากระบวนการต่างๆ มีการกำหนดอย่างเหมาะสมและมีการนำไปปฏิบัติอย่างครบถ้วนและมีประสิทธิภาพ
11. เป็นช่องทางหนึ่งในการรับแจ้งเบาะแสหรือรับเรื่องร้องเรียน ในกรณีที่พนักงานและผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ มีข้อสงสัยหรือพบเห็นการกระทำอันควรสงสัยว่ามีการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามกฎหมายะ ระเบียบ ข้อบังคับ จรรยาบรรณ หรือนโยบายการกำกับดูแลกิจการเพื่อให้มั่นใจแก่ผู้แจ้งเบาแสว่า บริษัทฯมีกระบวนการสอบสวนที่เป็นอิสระมีการดำเนินการในการติดตามที่เหมาะสม และการคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแสหรือร้องเรียน
12. รายงานการมีส่วนได้เสีย ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ เบาะแสการทุจริต ข้อตรวจพบ หรือข้อสงสัยที่มีสาระสำคัญต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อดำเนินการแก้ไขภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร
13. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯมอบหมายด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ
14. ประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกปี และทบทวนแบบประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่เป็นประจำสม่ำเสมอ เพื่อมาปรับปรุงการดำเนินงานให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้นและบรรลุวัตถุประสงค์ที่กำหนดไว้
15. อุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่อยางเพียงพอเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการประชุมคณะกรรมการบริษัท เว้นแต่ในกรณีที่มีเหตสุดวิสัยโดยกรรมการตรวจสอบที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมจะต้องแจ้งให้ประธานกรรมการตรวจสอบ หรือ เลขานุการบริษัททราบล่วงหน้าก่อนการประชุม
16. ติดตามดูแลและจัดการความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นระหว่างบริษัทฯกับฝ่ายจัดการ กับคณะกรรมการบริษัทฯ หรือกับผู้ถือหุ้น กำกับดูแลให้มีการป้องกันการใช้ประโยชน์อันมิควรในทรัพย์สินของบริษัทฯ และการทำธุรกรรมกับผู้ที่มีความเกี่ยวโยง มีความสัมพันธ์ กับบริษัทฯตามประกาศกำหนดของหน่วยงานกำกับดูแล
17. พัฒนาความรู้ความสามารถในการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง เข้าอบรมหรือเข้าร่วมในหลักสูตรมี่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติหน้าที่กรรมการตรวจสอบ หรือกิจกรรมสัมมนาที่เป็นการเพิ่มความรู้ในการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่องในการปฏิบัติหน้าที่ คณะกรรมการบริษัทฯอาจขอคำปรึกษาจากที่ปรึกษาอิสระภายนอกหรือผู้เชี่ยวชาญในวิชาชีพอื่น ๆหากเห็นว่ามีความจําเป็นและเหมาะสม

คุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

คุณสมบัติทั่วไป (คุณสมบัติกรรมการอิสระตามประกาศสำนักงาน ก.ล.ต.)

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัทฯ รวมถึงบริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ ทั้งนี้ โดยให้นับรวม การถือ หุ้นที่ถือโดยผู้เกี่ยวข้อง ของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย (ผู้เกี่ยวข้อง หมายถึง บุคคลตามมาตรา 258 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ฯ)
2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ รวมถึงบริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนเข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้ ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการหรือที่ปรึกษา ของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายของกรรมการรายอื่น ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
4. ไม่มี หรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ รวมถึงบริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ รวมถึงบริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนนาจควบคุมของบริษัทฯ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันได้รับแต่งตั้งให้เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ
5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ รวมถึงบริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีบริษัทฯ รวมถึงบริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ สังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนวันได้รับแต่งตั้งให้เข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการตรวจสอบ
6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงการให้การบริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ รวมถึงบริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนวันได้รับแต่งตั้งให้เข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการตรวจสอบ
7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการบริษัทฯ รวมถึงบริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
8. ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับบริษัทฯ รวมถึงบริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษา ที่รับเงินเดือนประจำ หรือ ถือหุ้นเกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
9. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

คุณสมบัติเฉพาะ (คุณสมบัติกรรมการตรวจสอบตามประกาศสำนักงาน ก.ล.ต.)

1. ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯให้เป็นกรรมการตรวจสอบ
2. มีคุณสมบัติเป็นกรรมการอิสระ
3. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ รวมถึงบริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
4. ไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน เฉพาะที่เป็นบริษัทจดทะเบียน
5. มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้ ต้องมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คนที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอด้านบัญชีหรือการเงินที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้