นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทมีนโยบายนำหลักการ การปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดี (Code of Best Practices) ใช้เป็นแนวทางในการดำเนินงานของบริษัท โดยได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4 / 2555 เมื่อวันที่ 12 มิถุนายน 2555 เพื่อประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท และเพื่อเป็นการเสริมสร้างความโปร่งใสในการดำเนินงาน ตลอดจนเพื่อเพิ่มความมีประสิทธิภาพของฝ่ายบริหารจัดการ อันจะทำให้เกิดความเชื่อมั่นขึ้นในกลุ่มผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย ซึ่งหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท ครอบคลุมหลักการ 5 หมวด ดังมีรายละเอียดดังนี้

สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทได้ตระหนักและให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยจะไม่กระทำการใดๆ ที่เป็นการละเมิดหรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น รวมถึงส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิของตน โดยสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้นได้แก่ สิทธิในการซื้อขายหรือการโอนหุ้น สิทธิในการได้รับข่าวสารข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอ สิทธิในส่วนแบ่งกำไรของกิจการ สิทธิในการเลือกตั้งและถอดถอนกรรรมการ และให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีอิสระ สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อตัดสินใจในเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัท เช่น การจัดสรรเงินปันผล การกำหนดหรือการแก้ไขข้อบังคับและหนังสือบริคณห์สนธิ การลดทุนหรือเพิ่มทุน และการอนุมัติรายการพิเศษ เป็นต้น

นอกเหนือจากสิทธิพื้นฐานต่างๆ ข้างต้นแล้ว บริษัทมีนโยบายในการดำเนินการในเรื่องต่างๆ ที่เป็นการส่งเสริมและอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

  • จัดให้มีการประชุมใหญ่สามัญประจำปีทุกปี โดยจะจัดภายใน 4 เดือน นับจากวันสิ้นสุดรอบบัญชีในแต่ละปี พร้อมทั้งจัดส่งหนังสือนัดประชุม และข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ ให้แก่ผู้ถือหุ้นรับทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7 วัน และลงประกาศหนังสือพิมพ์แจ้งวันนัดประชุมล่วงหน้าเป็นเวลาติดต่อกัน 3 วันก่อนที่จะถึงวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน โดยในแต่ละวาระการประชุมจะมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบไปด้วย
  • เผยแพร่ข้อมูลประกอบวาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าในเว็บไซต์ของบริษัทพร้อมทั้งชี้แจงสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าประชุมและสิทธิออกเสียงลงมติของผู้ถือหุ้น
  • ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง บริษัทจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลใดๆ เข้าร่วมประชุมแทนตนได้เพื่อสนับสนุนการใช้สิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้น โดยใช้หนังสือมอบฉันทะแบบหนึ่งแบบใดที่บริษัทได้จัดส่งไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม
  • ก่อนการประชุมเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถส่งความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ ข้อซักถามได้ล่วงหน้าก่อนวันประชุมผ่านอีเมล์แอดแดรสของนักลงทุนสัมพันธ์หรืออีเมล์แอดแดรสของเลขานุการคณะกรรมการบริษัท
  • ในการประชุม บริษัทจะจัดสรรเวลาให้เหมาะสมและจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้น แสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ หรือตั้งคำถามในวาระต่างๆ อย่างอิสระ ก่อนการลงมติในวาระใดๆ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้ให้ข้อมูลรายละเอียดในเรื่องดังกล่าว อย่างเพียงพอต่อการตัดสินใจอนุมัติทำรายการใดๆ โดยในวาระที่ผู้ถือหุ้นมีข้อสงสัย ข้อซักถาม บริษัทจะจัดเตรียมบุคลากรที่มีความรู้ความเชี่ยวชาญในแต่ละสาขา เป็นผู้ให้คำตอบภายใต้ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
  • กรรมการทุกคนจะเข้าร่วมประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถซักถามข้อมูลรายละเอียดในเรื่องต่างๆ ที่เกี่ยวข้องได้

การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทมีนโยบายที่จะสร้างความเท่าเทียมกันต่อผู้ถือหุ้นทุกราย ทุกกลุ่ม ด้วยความเป็นธรรม ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นต่างชาติ และผู้ถือหุ้นส่วนน้อย ดังนี้

  • การปฏิบัติและอำนวยความสะดวกต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน และไม่กระทำการใดๆ ที่เป็นการจำกัดหรือละเมิดหรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น
  • การกำหนดให้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมเป็นไปตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นถืออยู่โดยหนึ่งหุ้นมีสิทธิเท่ากับหนึ่งเสียง
  • การกำหนดให้กรรมการอิสระเป็นผู้มีหน้าที่ดูแลผู้ถือหุ้นส่วนน้อย โดยผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอแนะ แสดงความคิดเห็นหรือข้อร้องเรียนไปยังกรรมการอิสระ โดยกรรมการอิสระจะเป็นผู้พิจารณาดำเนินการให้เหมาะสมในแต่ละเรื่อง เช่น หากเป็นข้อร้องเรียน กรรมการอิสระจะดำเนินการตรวจสอบข้อเท็จจริง และหาวิธีการเยียวยาที่เหมาะสม หรือกรณีเป็นข้อเสนอแนะที่กรรมการอิสระ พิจารณาแล้วมีความเห็นว่าเป็นเรื่องสำคัญที่มีผลต่อผู้มีส่วนได้เสียโดยรวม หรือมีผลต่อการประกอบธุรกิจของบริษัทกรรมการอิสระจะเสนอเรื่องดังกล่าวต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณากาหนดเป็นวาระการประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้น
  • คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในโดยมิชอบ (Insider Trading) ของบุคคลที่เกี่ยวข้องซึ่งรวมถึง กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของกลุ่มบริษัทที่เกี่ยวข้องกับข้อมูล (รวมทั้งคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว) รวมถึงได้กำหนดโทษเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท หรือการนำข้อมูลของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนไว้แล้ว ตามนโยบายการป้องกันการนาข้อมูลภายในไปใช้ประโยชน์ รวมทั้งได้ให้ความรู้ความเข้าใจแก่คณะกรรมการของบริษัท และผู้บริหารในหน้าที่การรายงานการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.) ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 รวมทั้งจะแจ้งข่าวสารและข้อกำหนดต่างๆ ของสำนักงาน กลต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยให้แก่คณะกรรมการของบริษัท และผู้บริหารตามที่ได้รับแจ้งจากทางหน่วยงานดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ

บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มที่เกี่ยวข้องกับบริษัท ทั้งผู้มีส่วนได้ส่วนเสียภายใน ได้แก่ ผู้ถือหุ้น พนักงาน และผู้บริหารของบริษัท หรือผู้มีส่วนได้ส่วนเสียภายนอก ได้แก่ คู่แข่ง คู่ค้า ลูกค้า เป็นต้น โดยบริษัทตระหนักดีว่าการสนับสนุนและรับฟังข้อคิดเห็น ตลอดจนการสร้างสัมพันธ์อันดีกับผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่มจะเป็นประโยชน์ในการดำเนินงานและพัฒนาให้ธุรกิจของบริษัทมีการเติบโตและขยายตัวได้ในอนาคต โดยบริษัทจะจัดให้ให้ทุกกลุ่มมีสิทธิได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม รวมทั้งปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง ดังนี้

  • ผู้ถือหุ้น : บริษัทจะเป็นตัวแทนที่ดีของผู้ถือหุ้นในการดำเนินธุรกิจ โดยคำนึงถึงการเจริญเติบโตของมูลค่าบริษัทในระยะยาว รวมทั้งมีระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน
  • พนักงาน : บริษัทตระหนักดีว่าพนักงานเป็นหนึ่งในทรัพยากรหลัก ที่มีความสำคัญในการพัฒนาองค์กรให้มีความเติบโต บริษัทจึงสนับสนุนในการพัฒนาศักยภาพของทรัพยากรบุคคลให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท รวมทั้งส่งเสริมการทำงานในลักษณะเป็นทีม เพื่อเพิ่มความคล่องตัวในการทำงาน และจัดให้สภาพแวดล้อมในการทำงาน มีความปลอดภัยต่อพนักงาน รวมทั้งปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเท่าเทียมเป็นธรรม โดยให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม
  • คู่ค้า : ปฏิบัติต่อคู่ค้าตามกรอบการค้าที่สุจริตโดยยึดหลักการปฏิบัติตามสัญญา เงื่อนไขทางการค้าและคำมั่นที่ให้ไว้กับคู่ค้าอย่างเคร่งครัด
  • คู่แข่ง : ปฏิบัติต่อคู่แข่งอย่างมีจรรยาบรรณในเชิงธุรกิจตามกรอบ กติกาแห่งการแข่งขันที่ดีโดยการหลีกเลี่ยงการแข่งขันด้วยวิธีไม่สุจริต
  • ลูกค้า : บริษัทมีความมุ่งมั่นที่จะผลิตสินค้าที่มีคุณภาพ และให้บริการที่ดีแก่ลูกค้าโดยทำการค้ากับลูกค้าด้วยความซื่อสัตย์และเป็นธรรม
  • สังคม : บริษัทให้ความสำคัญในการดูแลรักษาสภาพแวดล้อมของชุมชนรอบๆ ที่ตั้งของสำนักงานบริษัท

ทั้งนี้บริษัทได้กำหนดแนวทางที่ต้องปฏิบัติเพื่อตอบสนองความต้องการของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียแต่ละกลุ่มไว้อย่างชัดเจนใน “จริยธรรมธุรกิจ” พร้อมทั้งเผยแพร่และรณรงค์ให้คณะกรรมการบริษัท ฝ่ายบริหาร ตลอดจนผู้ปฏิบัติงาน ยึดถือเป็นหลักปฏิบัติในการดำเนินงาน และถือเป็นภาระหน้าที่ที่สำคัญของทุกคน

การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทตระหนักดีถึงความสำคัญของการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน และโปร่งใส ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไปตามหลักเกณฑ์การเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตลอดจนข้อมูลอื่นที่สำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท ซึ่งมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท

โดยบริษัทจะเผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศของบริษัทต่อผู้ถือหุ้น นักลงทุน และสาธารณชนผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมถึงเว็บไซต์ของบริษัท www.eurekadesign.co.th

ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้นบริษัทยังไม่ได้มีการจัดตั้งหน่วยงานเฉพาะ อย่างไรก็ตามในเบื้องต้นบริษัทได้มอบหมายให้เลขานุการของบริษัททำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์ และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนสามารถติดต่อหน่วยงานดังกล่าวได้ที่ คุณฐิญานันท์ ดีประสิทธิ์ปัญญา โทรศัพท์ 0 2192 3737 ต่อ 204 หรือ ที่ E-mail address: ir@eurekadesign.co.th

ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

โครงสร้างของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้ ทักษะ และประสบการณ์ที่สามารถเอื้อประโยชน์ได้กับบริษัท โดยเป็นผู้มีบทบาทสำคัญในการให้ความเห็นชอบการวางนโยบายและแผนการดำเนินธุรกิจ และมีการติดตามผลการดำเนินงานเป็นรายไตรมาส อีกทั้งยังให้ความสำคัญกับระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในเพื่อประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 คณะกรรมการของบริษัทมีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย กรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 4 ท่าน และกรรมการที่มีคุณสมบัติเป็นกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการบริษัททั้งหมด เพื่อทำหน้าที่ถ่วงดุลในการออกเสียงพิจารณาเรื่องต่างๆ ตลอดจนสอบทานการบริหารงานของฝ่ายบริหารเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท 2 ชุด คือคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริหาร โดยบริษัทได้มีการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริหารที่มีต่อผู้ถือหุ้นไว้อย่างชัดเจน เพื่อความเป็นอิสระในการตัดสินใจและนำเสนอวิสัยทัศน์ ดังรายละเอียดที่กล่าวไว้แล้วภายใต้หัวข้อโครงสร้างการจัดการ

  • คณะกรรมการตรวจสอบ บริษัทมีคณะกรรมการตรวจสอบทั้งสิ้น 3 ท่าน เพื่อปฏิบัติหน้าที่เฉพาะเรื่อง และเสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาหรือรับทราบตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ที่ได้ระบุไว้
  • คณะกรรมการบริหาร บริษัทมีคณะกรรมการบริหารทั้งสิ้นจำนวน 4 ท่าน เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปด้วยความคล่องตัวโดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

นอกจากนี้บริษัทมีนโยบายในการแบ่งแยกตำแหน่งประธานกรรมการบริษัทและกรรมการผู้จัดการให้เป็นคนละบุคคลกัน เพื่อป้องกันมิให้บุคคลใดมีอำนาจโดยไม่จำกัด โดยคณะกรรมการของบริษัทจะเป็นผู้กำหนดอำนาจหน้าที่และคัดเลือกบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งดังกล่าว

ทั้งนี้บริษัทมีเลขานุการคณะกรรมการบริษัทซึ่งทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่คณะกรรมการจะต้องทราบและปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการรวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ

ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้รายงานค่าตอบแทนกรรมการของคณะกรรมการไว้อย่างชัดเจนตามประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.) โดยค่าตอบแทนดังกล่าวต้องได้รับการอนุมัติจากการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี (Annual General Meeting (AGM) ทุกปี กรณีที่กรรมการของบริษัทได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มมากขึ้น เช่น การเป็นกรรมการตรวจสอบร่วมด้วย เป็นต้น จะได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายเพิ่มมากขึ้นด้วย ซึ่งต้องพิจารณาตามความสามารถของบริษัทประกอบด้วย